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浅析股东违反出资义务的责任承担


出资义务是股东所负担的对公司最重要的义务,股东是否足额履行出资义务,直接关系到公司资本是否真实、充足。

《公司法》第28条、第30条规定了有限责任公司股东违反出资义务的责任承担;第83条、第93条规定了股份有限公司发起人违反出资义务的责任承担。

根据违法出资义务的主体不同,可将股东违反出资义务划分为发起人违反出资义务和新增股东违反出资义务。根据《公司法》第28条规定,股东应当按照公司章程的规定履行出资义务,违反该项义务的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该条的适用对象为公司全体股东,包括发起人和公司成立后的新增股东。但《公司法》第83条的规定对象仅适用于发起人,它规定发起人不按规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。《公司法》解释三第13条第1款对《公司法》第28条和第83条的差异作了统合:股东未履行或则未全面履行出资义务,公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。该款不再分公司类型和主体类型。简言之,股东违反出资义务,仅向公司补足其出资即可,对公司的其他损害并不负担赔偿责任。

根据《公司法》第30条规定了:出资不实的责任,即有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。该规定仅限于隐蔽的违反出资义务的情形。

根据《公司法》第93条规定了:出资不实的责任,即股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。根据该规定,无论是以公开的方式还是隐蔽的方式违反出资义务,公司发起人均要承担连带责任。

 

法条链接:

《公司法》:

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

 

第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

 

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

 

第九十三条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

 

《公司法司法解释三》:

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

 

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

 

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

 

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

 

 

 

 

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